京能清洁能源公布，金风科技全资附属公司GRWF（作为卖方），与公司持有75%股权的新GRWF项目公司（作为买方）订立受让指定与资产出售协议，内容有关转让目标资产（主要包括风电场项目），总对价约3.19亿澳元（相当於约22.97亿港元）。
京能香港与金风澳大利亚（金风科技的全资附属），分别持有新GRWF控股公司75%与约25%的股权，而新GRWF控股公司持有新GRWF项目公司的全部已发行股本。京能香港为公司全资附属公司。
本交易完成后，将扩大公司的经营规模和地域范围，从而稳固公司在清洁能源领域的领先地位。
目标资产指GRWF的部分资产和负债，主要包括风电场项目。GRWF在澳大利亚拥有并运营风电场项目。於本公告日期，风电场项目仍在建设中。风电场项目将安装总共17套GW82/1500风机，及56套GW100/2500风机。
以下为收购资产的公告（部分）：
订约方
卖方 ： GRWF
买方 ： 新GRWF项目公司
目标资产
目标资产指GRWF的部分资产和负债，主要？括风电场项目。
GRWF在澳大利亚拥有并运？风电场项目。于本公告日期，风电场项目仍在建设中。风电场项目将安装总共17套GW82/1500风机及56套GW100/2500风机。风电场项目已于二零一二年八月开始建设。预期电网连接将于二零一四年下半年完成。
对价
本交易的总对价约为319,460,000澳元（折合约？币2,296,917,400元）。
受让指定与资产出售协议的对价乃由GRWF与新GRWF项目公司经公平磋商，并参考清洁能源产业的发展前景以及对GRWF截至2014年4月30日的企业价值评估值后达成，该评估值（范围约为325,990,000澳元（折合约？币2,343,868,100元）至约370,360,000澳元（折合约港币2,662,888,400元））是由澳大利亚普华永道以收益法（具体为现金流折现法）为主要评估方法作出。根据转让的负债对其进行调整后，目标资产之价值估计介乎约279,500,000澳元（折合约？币2,009,605,000元）至约323,860,000澳元（折合约港币2,328,553,400元）。
新GRWF项目公司将通过自有资金以及外部银行融资支付对价。新GRWF控股公司将使用京能香？应予支付的115,000,000澳元（折合约？币826,850,000元）股份认购款向新GRWF项目公司注资。
支付
新GRWF项目公司将分叁期就目标资产向GRWF支付对价约319,460,000澳元（折合约？币2,296,917,400元）。第一期约297,370,000澳元（折合约？币2,138,090,300元）将于完成日支付；第二期约1,360,000澳元（折合约？币9,778,400元）将在完成后于有关银团贷款协议规定的首次拨款日期支付；及第叁期约20,720,000澳元（折合约？币148,976,800元）将于风电场项目开始商业运？后支付，并不迟于2015年5月28日。
完成
完成须待（其中？括）达成下列条件后，方可作实：
（i） 已签立各更替债务融资合约及新融资文件；
（ii） GRWF、新GRWF项目公司及银行订立的实施契据内的更替完成时间的先决条件已
达成或获豁免（有关受让指定与资产出售协议的先决条件除外）；
（iii） 已签立各更替经？合约；
（iv） GRWF及新GRWF项目公司已就各更替地役权文件的形式达成协议；
（v） GRWF已取得母公司有关GRWF根据受让指定与资产出售协议妥为履行全部责任的保证；及
（vi） 风电场项目的环保许可证已发出或有关政府机构已发出通知或确认书，以使风电场项目的环保许可证可或将以新GRWF项目公司的名义发出。
- 3 -本交易预计于2014年7月16日之前完成。
如果风电场项目于2015年5月28日或之前仍未实现商业运？，则新GRWF项目公司可终止受让指定与资产出售协议，金风国际应当购回京能香？于新GRWF控股公司持有的任何股份并返还京能香？就认购其股份所支付的任何款项外加相当于前述款项12%的违约金（「股份购回」）。
评估的主要假设
鉴于对GRWF的评估使用了现金流折现法，故该估值被视作上市规则第14.61条项下的盈利预测。
澳大利亚普华永道评估报告所载的GRWF的评估价值乃基于以下主要基础和假设编制：
? 根据关于出售GRWF的全部发电量及可再生能源证书的购电协议，其中？含项目开始并网发电后10年内全部的发电量及可再生能源证书定价。10年后，所有发电量及可再生能源证书将被卖入现货市场。预计2030年之后，出售可再生能源证书的收入将为零；
? 运？期的最大成本为运维质保费用，并且预期在未来几年也将占据总成本中的较大比例。其他运？费用还？括环境监控以及资产服务协议费用；
? 澳大利亚的企业所得税税率为30%;
? 出于税收方面的考虑对于20年以上的有效资产已采用了加速折旧政策；及
? 新疆金风已经根据会计帐面值对厂房及设备的残值进行了假设，与此同时评估机构已假设未来20年后的终值为零。
本公司的申报会计师德勤？关黄陈方会计师行，已就澳大利亚普华永道根据估值假设编写的GRWF评估报告的折现未来预计现金流量（载于澳大利亚普华永道编制日期为2014年5月9日之评估报告）向本公司董事作出报告。
董事确认，GRWF评估构成上市规则第14.61条项下的盈利预测，乃经审慎周详的查询后始作出。德勤？关黄陈方会计师行及董事会有关估值报告之函件分别载于本公告附录一及附录二内。
- 4 -相关担保
就本交易而言，新疆金风及金风国际亦以GRWF及╱或新GRWF项目公司为受益人提供若干担保，载列如下：
金风国际将根据购电协议就新GRWF项目公司的履约责任提供金额不超过20,000,000澳元（折合约港币143,800,000元）的连带责任保证，为期不超过一年，而京能香？将就金风国际承担的75%担保金额按类似条款提供反担保。
就订立受让指定与资产出售协议而言，新疆金风亦将就GRWF的有关印花税付款责任提供金额不超过20,000,000澳元（折合约？币143,800,000元）的连带责任保证。
倘上述股份购回未能发生，GRWF将弥偿因该未能股份购回产生的任何后果，括但不限于就终止或暂停购电协议产生的任何收入损失向新GRWF项目公司作出赔偿，犹如购电协议已全面实施。就受让指定与资产出售协议内的该条款而言，金风国际将就该等后果提供连带责任保证。进行本交易的理由及裨益本交易反映了本公司发展策略的延续。在当前清洁能源行业的迅速发展的背景下，通过收购海外风电资产，增加市场份额，将有利于提高本公司的竞争能力及提升股东权益价值，亦将使本公司开始进入澳大利亚的风力发电行业。本交易完成后，将扩大本公司的经？规模和地域范围，从而稳固本公司在清洁能源领域的领先地位。董事会（？括独立非执行董事）认为，受让指定与资产出售协议条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
- 9 -「本交易」 受让指定与资产出售协议项下拟进行的由买方对卖方持有目标资产的收购
「风电场项目」 Gullen Range风电场项目，由新疆金风及其附属公司开发，并由GRWF在澳大利亚运「风机」 风力发电机组「新疆金风」 新疆金风科技股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股在香？联交所上市。
承董事会命
北京京能清洁能源电力股份有限公司
董事长
陆海军
中国，北京
2014年7月9日
于本公告刊发日期，本公司的非执行董事为陆海军先生、郭明星先生、徐京付先生、刘国忱先生、于仲福先生及金玉丹先生；本公司的执行董事为陈瑞军先生；而本公司的独立非执行董事为刘朝安先生、李富强先生、楼妙敏女士及魏远先生。
